越南外资投资手续系列（一）中国境外投资（ODI）备案需要做哪些准备

　海外投资，简称ODI，是中国境内企业通过投资资产、权益或融资、担保等方式直接或控制的境外企业，取得境外所有权、控制权、经营管理权等相关权益的投资活动。如土地所有权、使用权、境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;境外股权投资基金等。

中国的外商投资监管程序经历了一个逐步放宽的过程，从全面监管到简化管理和下放权力。自2014年以来，中外投资监管已从审批为主转变为备案为主，审批为辅，同时，今年1月6日，央行和外汇管理局决定将国内企业境外贷款的宏观审慎调整系数从0.3提高到0.5，进一步扩大人民币跨境使用，促进跨境资金的双向平衡流动。

　　　一：外商投资ODI何时备案?

　　首先，我们应该确定需要处理哪些情况。一般来说，以下情况需要办理海外投资备案。

　　1.企业需要对外投资汇款时，银行需要提供相关备案文件才能进行汇款操作;

　　2.外国子公司的银行账户需要内地母公司激活支付;

　　3.国内企业与外国公司合作办理业务，或国内公司办理海外业务创建海外公司;

　   4.国内公司在海外设立子公司，然后回国设立外资企业开立银行外汇账户;

　　一般来说，企业申请ODI备案需经商务委员会、国家发展和改革委员会批准，另一部分需经金融局批准。所需材料包括申请表、海外投资证明、海外公司成立文件、相关部门批准、董事会决议、升级报告、近期银行账单等。

　二、企业申请ODI备案要求。

           1.国内公司zuihao成立一年以上(成立一年以下的企业不能提供完整的财务报表);　

       2.独立第三方会计师事务所近一年出具的审计报告不得亏损;　　

       3.净资产收益率(收益)=净利润/所有者权益，高于5%，即越高越好;

　　4.资产负债率=负债总额/资产总额，zuihao低于78%，越低越好; 

       5.股东背景.资金来源必须真实合法。

　根据商务部2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)，商务部实行备案为主，审批为辅的企业境外投资管理模式。涉及敏感国家和地区的企业境外投资。敏感行业的，实行审批管理，其他投资情况适用于备案管理。如下表所示：

　对于备案管理项目，投资者通过商务部海外投资管理系统填写信息，在线生成海外投资记录表，商务部或省商务部应在收到海外投资记录表后3个工作日内备案，并向企业颁发企业海外投资证书。需要注意的是，根据商务部《海外投资管理办法》的有关规定，如项目信息发生变化，包括投资者、总投资、投资情况、业务范围等，变更程序与新程序一致。

二：企业想要进行对外投资ODI备案，需要进行哪些申报?

　　首先，中国企业想要进行对外投资ODI备案的时候，Zui主要是需要取得三个主管部门的核准、备案或登记，包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局(所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管)，ODI备案申报的具体流程如下：

　　1、受理

　　委办收文窗口接收项目备案申请后，当日通知外资处经办人员收文并签收。

　　2、审查和决定

　　经办人员及分管负责人按岗位职责对项目备案申请进行初审，处室主要负责人进行审定。

　　3、送达与公告

对同意备案的，处室经办人员应制作备案文件，通知申请人领取文件。备案文件报送分管委领导，同时抄告相关行业主管部门。

三：　　接下来介绍下ODI的流程：

　　(一)发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

　　(二)商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

　　(三)外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　那么境内公司需要满足什么要求呢？

　　1、境内公司好成立满1年以上;

　　2、审计报告不能出现亏损;

　　3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好;

　　资产负债率=负债总额/资产总额，低于70%，越低越好。

在目前的海外投资实践中，国内企业的海外投资首先需要得到国家发展和改革委员会的批准/记录。商务部作为海外直接投资的预审批程序，然后到银行办理海外直接投资外汇登记和后续外汇购买和支付。涉及中央企业对外投资的，应当提前执行《中央企业海外投资监督管理办法》(国有资产监督管理委员会令第35号)的管理要求。

　　一、如何快速通过境外投资备案ODI审批-申请流程。

　　1:国内企业有需求，企业需要对外设立或收购企业开展业务，在此过程中对境外主体投资资金的需求。

　　2.办理ODI，经商务部.国家发改委批准，取得相关证书。

　　3.海外企业注册、ODI能投资的国家已于19年发布，可投资172个国家(地区)。

　　4:海外企业开设银行接收国内投资资金或海外企业利润收款。

　　二、如何快速通过境外投资备案ODI审批?-注意事项。

　　《商务部境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)重点:

　　1.主要管理企业境外投资。

　　金融企业不属于商务部。

　　2.除限制性项目外，地方企业境外投资项目由省商务主管部门备案，央企境外投资项目由商务部备案。

　　敏感项目纳入审批管理，其他情形实行备案管理。

　　敏感国家和地区：经批准的国家是指与中华人民共和国未建交的国家。受联合国制裁的国家。

　　敏感行业：审批管理行业是指涉及中华人民共和国出口限制的产品和技术的行业。影响一国(地区)以上利益的行业。

　　3.如果同一海外投资项目有多个中国投资者，由投资后持股比例较大的中国投资者牵头备案。

　　4.《企业境外投资证书》有效期为2年。

　　企业自领取证书之日起两年内未在境外投资的，证书自动失效。

　　5.境外企业名称不得使用中国、中国等字眼。

　　三、如何快速通过境外投资备案ODI审批-常见的限制类或难以通过审批的项目:

　　1.开发、生产、维护武器装备.跨境水资源利用.新闻传媒。

　　2.房地产.酒店.影城.娱乐业.体育俱乐部等海外投资。

　　3.在海外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。(如果没有具体的海外收购项目，以海外新公司或平台的名义申请大量的海外投资记录)。

　　4.投资金融企业。

　　四、如何快速批准境外投资备案ODI?-鼓励类型项目：

　　1.一带一路沿线国家和地区的投资，有利于推进一带一路建设和周边基础设施投资。

　　2.鼓励在海外设立研发中心，投资海外高新技术和先进制造企业。

　　3.带动优势产能、优质设备和技术标准输出的海外投资。

　　4.在审慎评价经济效益的基础上，稳步参与境外油气、矿产等能源资源的勘探开发。

　　5.努力扩大农业对外合作，在农林牧副渔等领域开展互利共赢的投资合作。

　　6.在商业、文化、物流等服务领域有序推进海外投资

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