境外直接投资(ODI)，项目所在地(东道国境内)是工作重心，但母国审批却是必须逾越的一道关卡。取得母国审批(核准/备案)是基础性工作，母国政府不放行意味着任何一个跨境投资项目。协议无法执行将触发其他问题。

　　当前企业境外直接投资监管程序及实务操作

　　1、商务部门备案/核准程序

　　(1)监管机制

　　以深圳为例，以驻深中央企业为投资主体或涉及敏感类项目的境外投资，应报商务部备案或核准;不涉及前述情形且注册地为深圳的企业，在前海自贸区内注册的，报深圳市前海管理局备案，在前海自贸区外注册的，报深圳市商务局备案。

　　(2)材料清单及程序

　　以向深圳市商务局申请办理并购境外公司的投资备案为例：

　(3)项目实操

　　A.根据笔者近代理的项目经验，注册地位于深圳前海、国有成分所占股比超过50%的企业(不考虑子公司层级)将被认定为中央企业。此类境外投资须报请商务部备案。企业进行投资项目筹划时，对因此带来的时间成本应予以充分考虑。

　　B.商务部门对于境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有金融企业或取得既有金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益投资的备案或核准申请，目前为不予受理的监管状态。换言之，目前一般企业进行境外金融项目不可通过商务部门的审批，如涉及资金出境应提前与外汇登记部门沟通，就前置ODI证书事项进行确认。

（1）监管机制

按照《企业境外投资管理办法》（国家发改委第11号，以下简称“11号令”）的规定，发改部门根据企业类型、投资金额和投资流向进行分类监管。

（2）材料清单及程序：

以向深圳市发改委申请办理并购境外公司（并购目标公司股东为外方）备案为例：

（3）项目实操

A.注册地位于深圳的国有实际控制企业（不考虑子公司层级）被认定为中央企业的，如以此类主体作为投资主体进行境外投资，须报请国家发改委备案或核准。此时，实际的项目审查周期将显著长于深圳发改委审批周期。

B.关于国有实际控制企业的认定，实操认为可以参照新的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第四款的规定。但，在项目实际操作过程中，发改部门监管认定标准动态性特征明显。因此，在实际操作时需要对项目进行个案分析。

C.新一期资产负债表净资产为负的企业难以通过发改部门评审。企业在进行境外投资前应从财务角度充分论证该境外投资行为的商业合理性。

以上根据腾博国际李先生实际办理经验撰写，详情可点主页添加微信咨询。

专业服务机构推荐：

关于腾博国际，自2005年成立至今，依靠精英团队、深厚资源、精准服务，成功为上万家企业及个人提供优质的金融与商务服务。前海招商合伙人，以自贸区为起点，联通粤港澳大湾区，辐射全国，覆盖全球，现已成长为全球一站式企业高端服务提供商,拥有丰富的经验与社会资源，主要办理业务为前海企业入驻与续签、各类公司收购、变更、全金融牌照申请、会计审计业务、香港海外移民、综合金融服务和许可审批,欢迎咨询腾博国际李先生。