新《公司法》施行在即，新旧公司应该如何应对？

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的公司法案。修订后的公司法案，Z引人注目的变化莫过于公司注册资本必须在5年内实缴到位的规定。也就是说注册资本不再是一纸空谈，而是必须在规定的时间内真实有效地注入企业。这一变革，无疑在很大程度上收紧了注册资本金的政策，为企业设立设置了更高的门槛。

01认缴与实缴的区别

首先，我们必须深入理解认缴与实缴这两个概念的含义及其在公司注册资本中的重要性。认缴，简而言之，就是按照公司章程的规定，承诺在一定期限内缴纳注册资本金。这一制度赋予了股东较大的灵活性，股东可以根据自身实际情况和公司发展的需要，自主决定缴纳期限。这种制度设计有助于激发市场活力，促进公司的快速发展。

而实缴则与之不同，它要求股东必须以确切的资金实际存入公司银行账户，以此证明公司的实际资本实力。实缴制的实施，要求企业在规定的时间内完成注册资本的实际缴纳，

这对企业的经营稳定性和资金实力提出了更高的要求。

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综合整个新公司法来看，2024年7月1日起，将存在四种情形：

1. 2024年7月1日起，新注册的一般公司，全面采用5年期的登记认缴制。即：公司成立之日起5年内，需要缴足认缴的出资额。这意味着，新成立的公司需要在5年内完成注册资本的实缴，以符合新的公司法规定。

2. 2024年7月1日起，新注册的特定公司，按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。这针对特定类型的公司，例如金融、通信等行业的企业，其注册资本的缴纳期限和方式将根据相关法律法规进行规定。

3. 对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限超过5年的，除另有规定的之外，会设置一定的过渡期（尚待明确），逐步调整至新公司法规定的期限内。对于已经存在的公司，新公司法将给予一定的缓冲期，逐步引导其适应新的规定

4. 对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限、出资数额明显异常，且公司又无法合理说明理由的，公司登记机关可依法要求调整至合理范围。对于存在异常情况的公司，如果无法给出合理的解释，将可能面临公司登记机关的调查和调整要求。这一规定旨在维护市场秩序和公平竞争。

02新旧公司如何应对？

对于新公司而言，确定注册资本金是设立之初的重要决策。在设立新公司时，必须根据自身实力和业务需求，合理评估所需的注册资本金。过高的注册资本金可能会在5年内实缴期间给公司带来资金压力，甚至影响公司的长期发展。因此，建议新公司在注册资本金的设定上采取保守策略，并根据实际情况逐步调整。

对于已经成立的公司，特别是那些在认缴制度下认缴了高额注册资本金的公司，面对新的5年内实缴的规定，可能需要采取一些应对措施。其中，减资是一种可行的选择。如果公司现有注册资本金较高，但实际业务中并不需要这么多资金，可以考虑申请减资。需要注意的是，减资过程需按照相关程序办理，建议在新公司法实施前就着手进行减资变更，将注册资本金调整到一个既能满足业务需求又不会造成资金压力的水平。

另外，分批实缴资本金也是一个可行的方案。公司不必一次性缴纳全部注册资本金，可以根据实际需求分批缴纳。例如，如果公司需要支付房租、工资和进货等费用，可以先从个人账户将资金转入公司对公账户，并注明为“投资款”。然后，通过公司对公账户支付各项费用，这样就算完成了部分注册资本金的缴纳。剩余的注册资本金可以在接下来的五年内逐步完成缴纳。

在无法减资或分批到位的情况下，借款实缴注册资本金也是一种选择。虽然法律没有明确规定不能通过借款方式注册公司，但这种方式存在一定的风险。合法的借款方式包括向朋友借款或将资金投入公司，并以股东个人向公司借款的形式注明利息并按时归还。然而，如果通过中介公司垫资，资金到账后迅速转出，可能会涉及抽逃主次资金的问题，需要慎重考虑。

Z后，如果公司已不再经营或失去价值，可以选择进行公司注销。如果公司的业务合同与个人直接签署，并且不受公司名义限制，那么注销公司并重新办理也是一种选择。但在进行任何重大决策之前，都应充分考虑公司的实际情况和长远发展目标。

03 公司实缴注册资本流程

公司实缴注册资本流程如下：

1、股东需要以个人账户向公司银行账户汇款，并在汇款备注中注明投资款。银行会根据汇款凭证出具验资报告，确认资金已经到账。在这个过程中，股东不能通过第三方代为支付，以确保资金来源的合法性和透明度。

2、公司财务部门需要对股东汇入的资金进行登记，将其记为实收资本。这一步是为了确保公司注册资本的真实性和准确性，防止虚假出资或抽逃出资等违法行为的发生。

3、公司需要缴纳实缴资本的税款至当地税务机关。根据国家相关税法规定，公司在完成注册资本实缴后，需要按照一定比例缴纳印花税等税款。

4、公司需要在所属工商管理部门办理实缴资本金的变更手续。这一步骤是为了将注册资本的变更情况在工商登记中予以体现，以确保公司注册资本与工商登记的一致性。

对于新办公司而言，选择合适的注册资本规模是非常重要的。注册资本不宜过大或过小，要结合公司的实际情况和业务需求来确定。如果注册资本规模过大，可能会给公司带来较大的财务压力和经营风险；如果注册资本规模过小，则可能会影响公司的信誉和业务拓展能力。

此外，如果老公司的注册资本规模不合适，需要在规定期限内进行增资或减资。认缴到实缴有一个5年的过渡期，公司可以利用这段时间逐步完成注册资本的实缴工作。在办理公司减资时，需要先进行公示，公示期为45天。

结语：

在执行新规之后，企业设立和经营的门槛将会显著提高。对于那些小微企业而言，这无疑是一个巨大的挑战。新规的实施可能导致新企业的注册数量大幅下降，许多创业者可能会因此而放弃他们的计划。同时，已经存在的企业也可能因为新规的限制而选择注销。
对于那些已经存在的企业来说，他们必须面对一个更加复杂的任务：减资手续。这是一个相对复杂的过程，需要经过股东会议的召开、财产清单的编制、以及债权人的通知等一系列程序。这一系列程序可能会引发一轮大规模的减资潮，给企业带来不小的压力。

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