企业合规出海，ODI境外投资备案申报难点

境外投资（ODI)，是指（“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。在目前的境外投资实践中，境内企业境外投资首先需要获得发改委、商务部的核准/备案，作为境外直接投资的前置审批程序，然后再至银行办理境外直接投资外汇登记以及后续的对外购付汇。如果涉及中央企业对外投资的，还要事前执行国资委《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）的管理要求。

ODI境外投资备案的业务类型


01前期费用登记境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用，如缴纳保证金和支付租用办公场地等费用。支付相关费用前需要申请办理前期费用登记。

02境内机构新设境外企业登记 境内机构在境外新设(含并购)企业或投资项目时，境内机构应办理境内机构境外直接投资登记，即新设境外企业登记。

03境外直接投资变更登记 境内机构在进行境外投资过程中，会发生义务出资变化(含增资、减资)、实际出资减资、境外标的企业的股东股权转 让以及相关主体档案基本信息变化等情况，需要相应申请办理境外直接投资变更登记。

04境外企业注销登记 境外企业可能因破产、解散、清算、经营期满等原因注销，需要相应申请办理境外直接投资注销登记。

特殊目的公司登记境内居民个人设立特殊目的公司也相应存在登记、变更及注销等业务。

境外投资出资的形式

境外投资所投入资产的形式十分广泛，包括货币资金的投入，股票、债券、信托凭证等金融资产的投入，各类实物资产的投入，知识产权、专有技术等无形资产的投入。由此可见，只要是向境外的资产输出行为，无论是以什么方式出现，都应按照境外投资项目核准的有关规定履行相应行政许可手续。

境外投资的内容

包括各类新建项目及改扩建项目的初始投资、再投资，也包括收购、合并、参股、增资扩股等权益投资活动，同时也包括对境外投资提供担保的行为。

境外投资备案的操作重点及难点

01境内机构境外投资时，应登记境内机构投资的第 一层级境外企业，当境内主体通过给第 一层级企业增资以便再投资其他境外企业时，要将这部分增量投资叠加在第 一层级的中方投资总额中。

02银行应审核企业填写的《境外直接投资外汇登记业务申请表》信息，如与《企业境外投资证书》或其他相关主管部门的批复文件或合作合同相关约定信息不一致，原则上不得为其办理相关业务。如有特殊原因，企业应提交相关材料予以说明,并以《申请表》为准办理相关业务。

03多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。

04变更登记前，银行应认真核实系统登记信息是否与企业实际投资情况相符。如不相符,银行应向当地外汇局报告，待信息调整正确后再进行变更登记。企业登记业务完成后，银行应通过“综合查询-历史协议查询”查看本次登记的信息及全貌信息是否与企业实际情况相符。关注“智汇大叔”微信公众号，学习更多外汇知识；如不符,银行应暂缓向企业发放《业务登记凭证》,并向当地外汇局报告，待信息调整正确后再发放《业务登记凭证》。

05减资或转股登记时，应区分减资或转股的标的是义务还是实际，并区分不同系统功能模块办理。在转股同时包含义务和实际的情况下，应先办理转实际，再办理转义务。

06在变更登记业务后续可能发生跨境流动的情况下，会生成新的业务登记凭证。比如，中转外(实际)和外转中(实际)业务，都会生成相应的业务登记凭证。对于义务出资的变更，由于只是对原有义务出资额度的更改，所以生成的业务登记凭证上的编码不变。

07除设立特殊目的公司外，境内居民个人境外直接投资业务尚未放开。

申请ODI程序繁杂，如果对相关法律法规理解不充分，不了解审批部门对不同行业的潜在资 质要求，不知道尽职调查和前期工作落实情况说明的具体要求等等，都有可能导致审批不通过，从而浪费大量的时间和成本。