新版私募基金管理人备案股东要求及门槛

一，中基协对股东的定义跟据中基协备案新规，根据出资比例等，股东分为控股股东、主要出资人及小股东。

控股股东：指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

主要出资人：指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。

二，控股股东基本要求

控股股东需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。

控股股东、主要出资人Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务，不得在非关联私募管理人任职。

诚信信息要求：股东具有良好的信用记录。

三，出资及架构要求股东必须以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。

根据新规要求，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过二层，如果超过二层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。如果股东架构嵌套层级较多或者较复杂，发生变化时，协会难以追踪，有可能会导致被退回登记申请并要求整改的情形。除此之外，股权架构复杂还会涉及到一个弊端，比如很多管理人会将私募公司注册在各地基金小镇，想要享受当地的各类政策，但如果股权架构复杂混乱，有可能会导致穿透审查后不能在当地落税，对于园区而言风险较大，从而影响注册工作。

另外，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如果出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

四，特殊股东要求

1.境外股东

私募证券基金管理人具有境外股东，且外资持股比例合计不低于25%的，其境外股东应当符合如下要求：

境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

私募证券基金管理人及其境外股东Zui近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚。

2.上市公司控股

私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

3.股东在金融机构任职

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

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