澳大利亚境外投资备案（ODI）流程及办理条件

一、注册澳大利亚公司

1.无需注册资金。在澳洲注册公司，无需提供资金，可直接进行注册;
2. 注册手续简单，时间短，效率高;
3. 税务机关、贸易局提供全方位免费信息;
4. 在澳大利亚设立的办事处很大部分费用包括工资、广告费、办公室租金等可在收入中得到税收减免;
5. 申请澳大利亚商务签证，方便经商旅游。

  一、澳大利亚公司的注册资料：

 1、拟注册澳大利亚公司的名称(英文),名称结尾可以是PTYLTD、PTY.LTD. 、PTY LIMITED。

 2、提供懂事股东名称、身份证或护照、住址、联系电话等；至少一位董事和一位股东，可以由同一人担任；

 3、注册资金：按法定资本1000澳元注册,股份比例、股本金1元/股;

 4、注册地址：我公司可提供，我司可注册墨尔本和悉尼的公司。
 5、经营范围（非必填）。

   二、什么是境外直接投资(ODI)?

　　境外直接投资(Overseas DirectInvestment，ODI)，是指中国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国(境)外企业的经营管理权为核心的经济活动。

　　2、什么是境外直接投资(ODI)备案?

　　境外投资备案是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。也就是说，中国国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，如控制权、经营管理等，就需要进行境外投资(ODI)备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业，还需要实行核准管理。需要注意的是，境外投资(ODI)备案仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

　　3、哪些企业需要进行境外直接投资(ODI)备案?

　　①海外直接投资、并购及扩张需求的企业，跨境电商业务开展及离岸投资等;

　　②海外上市的企业(红筹/VIE架构搭建);

　　③个人、企业税务统筹;

　　④有意向去“一带一路”国家投资设立工厂及贸易基地的企业;

　　⑤之前在海外投资，想资金回流及回境内投资的中外资企业。

　　4、为什么要进行境外直接投资(ODI)备案?

　　随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。

　　顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。同时，打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。并且，方便与境外客户的业务转账，减少转账手续成本。此外，新设立的终目的企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。

　　5、境外直接投资(ODI)备案条件

　　企业需要满足以下4个申请条件，即可办理境外投资备案：

　　①符合“境外投资”定义

　　境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　②主体和成立时间要求

　　主体需要为中国境内依法成立的企业，境内公司zuihao成立满1年以上，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

　　③股东背景、资金来源、投资真实性要求

　　无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

　　④财务要求

　　近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率zuihao高于5%，越高越好，同时资产负债率zuihao低于70%，越低越好。

　　⑤境内主体行业不涉及敏感行业及国家

　　企业境外投资不得有以下情形：

　　a.危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规;

　　b.损害中华人民共和国与有关国家(地区)关系;

　　c.违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定;

　　d.出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

　　ODI投资限制或较难通过审批的项目类型

　　a.赴与中国未建交、发生战乱或者中国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资;b.房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业的境外投资;c.武器装备的研制生产维修、跨境水资源利用、新闻传媒;d.在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，如无法说明具体资金使用计划、资金来源(包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式)等;e.对金融类型企业的投资;f.在二级市场购买股票的投资;g.投资资金主要来源于境内个人或是个人理财产品的投资。

　　6.境外直接投资(ODI)备案流程

　　境外投资ODI备案涉及到商务部、国家发改委及外汇局三个部门。

　　①发改委立项

　　境内企业股东需要向发改委部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。发改委负责监督企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

　　②商务部审批发证

　　商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

　　③外汇管理局备案

　　外汇局负责监督外汇登记和资金出境的相关手续，备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成外汇登记手续。银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

　　7.境外直接投资(ODI)备案需要材料境外直接投资备案(ODI)所需材料:①项目核准申报文件(境外投资备案申请表);②项目申请报告;③收购项目情况介绍书;④项目DD报告;⑤项目申请报告附件：

　　投资主体是境内企业的，项目申请报告应附具以下文件:

　　a.投资主体注册登记证明文件(营业执照、章程等注册文件);b.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图;c.新经审计的投资主体财务报表;d.投资主体投资决策文件;e.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件;g.境外投资真实性承诺书。

　　投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织的，项目申请报告应附具以下文件：

　　a.新经审计的投资主体财务报表;

　　b.投资主体投资决策文件;

　　c.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;

　　d.证明投资资金来源真实合规的支持性文件;

　　e.境外投资真实性承诺书。

　　投资主体是境内自然人的(境内自然人通过其控制的境外企业开展境外投资)，项目申请报告应附具以下文件:

　　a.投资主体身份证明文件;b.投资主体投资决策文件;c.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;d.境外投资真实性承诺书。

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